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*ST保千2019年第二次臨時股東大會的法律意見書
發布時間:2019-04-18 01:51:00
北京國楓(深圳)律師事務所 關于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 2019年第二次臨時股東大會的法律意見書 國楓律股字[2019]C0043號 致:江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 北京國楓(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)委托,指派律師出席了貴公司召開的2019年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)現場會議。本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《江蘇保千里視像科技集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,現就本次股東大會相關事宜出具本法律意見書。 為出具本法律意見書,本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,并查閱了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件,包括但不限于: 1. 貴公司于2019年3月26日刊載在中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定信息披露媒體的《江蘇保千里視像科技集團股份有限公司第八屆董事會第九次會議決議公告》; 2. 貴公司分別于2019年3月26日刊載在中國證監會指定信息披露媒體的《江蘇保千里視像科技集團股份有限公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”); 3. 股東名冊、股東及股東代理人身份證明、股票賬戶卡和授權委托書等。 本所律師僅同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件使用,并依法對本法律意見書承擔相應的責任,非經本所律師書面同意不得將本法律意見書用于其他用途。 本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證,現出具如下法律意見: 一、本次股東大會的召集和召開程序 (一)本次股東大會的召集 經本所律師查驗,本次股東大會由2019年3月25日召開的江蘇保千里視像科技集團股份有限公司第八屆董事會第九次會議決定召開。2019年3月26日,貴公司董事會在中國證監會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。 本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定,符合《公司章程》的有關規定。 (二)本次股東大會的召開 1. 根據《股東大會通知》,貴公司關于召開本次股東大會的通知已于本次股東大會召開十五日前以公告方式作出,符合《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 2. 根據《股東大會通知》,貴公司關于本次股東大會會議通知的主要內容有:會議召集人、會議召開方式、會議召開時間、會議召開地點、會議審議事項、出席會議對象、會議登記方法及其他事項等。該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。 3. 本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合方式召開,現場會議于2019年4月10日(星期三)下午15:00在廣東省深圳市南山區登良路23號漢京國際大廈16層公司會議室如期舉行。現場會議召開的實際時間、地點與《股東大會通知》中所告知的時間、地點一致。 4. 除現場會議外,貴公司還通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供了網絡形式的投票平臺。其中,通過上海證券交易所交易系統進行 投票的具體時間為本次股東大會召開當日的9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通過上海證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為本次股東大會召開當日的9:15~15:00。 5. 本次股東大會的現場會議由貴公司董事長丁立紅先生主持。 本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。 二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格 (一)出席本次股東大會的股東及股東代理人 本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東與截至2019年4月4日(股權登記日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共6名,代表貴公司有表決權股份447,755,419股,占貴公司有表決權股份總數的18.37%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人手續齊全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。 根據上證所信息網絡有限公司提供的數據,在網絡投票時間內通過網絡投票系統投票的股東共28名,代表貴公司有表決權股份190,853,860股,占貴公司有表決權股份總數的7.83%。 (二)出席本次股東大會的其他人員 貴公司部分董事、監事、董事會秘書和其他高級管理人員以及本所見證律師出席或列席了本次股東大會現場會議。 (三)本次股東大會的召集人 本次股東大會的召集人為貴公司董事會。 本所律師認為,出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人和其他人員以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以 及《公司章程》的有關規定。 三、關于本次股東大會的表決程序 經本所律師的見證,出席本次股東大會現場會議的股東和股東代理人對列入《股東大會通知》的議案作了審議,并以記名投票方式對議案進行了表決,其中就中小股東(除貴公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決情況進行了單獨計票。 經查驗貴公司提供的現場投票表決結果和上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票表決統計結果,本次股東大會的具體議案和表決情況如下: 1.關于制定《對外擔保管理制度》的議案 表決情況:同意638,213,279股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.94%;反對396,000股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.06%;棄權0股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0。 其中,中小投資者的表決情況:同意2,467,860股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的86.17%;反對396,000股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的13.83%;棄權0股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0。 2.關于修訂《關聯交易管理制度》的議案 表決情況:同意638,213,279股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.94%;反對396,000股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.06%;棄權0股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0。 其中,中小投資者的表決情況:同意2,467,860股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的86.17%;反對396,000股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的13.83%;棄權0股,占出席本次股 東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0。 3.關于修訂《對外投資管理制度》的議案 表決情況:同意638,213,279股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.94%;反對396,000股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.06%;棄權0股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0。 其中,中小投資者的表決情況:同意2,467,860股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的86.17%;反對396,000股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的13.83%;棄權0股,占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0。 根據計票、監票代表對現場表決結果所做的清點及本所律師的查驗,并合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果,本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案進行了表決,并當場公布了表決結果。根據表決結果,本次股東大會審議的議案均已經參與表決的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的二分之一以上通過。 本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定,表決結果合法、有效。 四、結論意見 本所律師認為,貴公司2019年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜,符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。 本法律意見書一式三份。 (此頁無正文,為《北京國楓(深圳)律師事務所關于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁) 北京國楓(深圳)律師事務所 經辦律師: 負責人:金俊 殷長龍 劉磊 2019年4月10日
稿件來源: 電池中國網
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